当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。
新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难……
大卫·哈伯 米拉·乔沃维奇 金大贤 伊恩·麦柯肖恩 埃利斯戴尔·皮特里 萨莎·莱恩 托马斯·哈登·丘奇 佩内洛普·米契尔 苏菲·奥康内多 布莱恩·格里森 克里斯蒂娜·克莱伯 阿什丽·艾德纳 道格拉斯·泰特 贝恩·科拉科 阿塔纳斯·斯雷布雷夫 凡妮莎·艾科尔兹 莱拉·莫尔斯
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